1939年10月10日，英國拒絕了希特勒提出的和平建議，法國隨後在10月12日拒絕議和。10月19日，德國國防軍陸軍總司令部參謀長弗蘭茲·哈爾德大將提出了「黃色行動」的第一版計劃：《黃色行動第1號部署指令》（Aufmarschanweisung N°1, Fall Gelb），然而希特勒對哈爾德的計劃很失望，他認為這是一個十分平庸且低效的計劃，且和施里芬計畫十分相像，A集團軍司令格爾德·馮·倫德施泰特將軍亦不同意該計劃。倫德施泰特認為計劃的基本缺陷是不符合德國自19世紀以來堅持的機動作戰原則——必須以一次突破包圍盟軍主力，並將其最終消滅。
1940年1月10日，一架德軍梅塞施密特Bf 108飛機因大霧迷航，在比利時馬斯垂克北面的馬斯梅赫倫迫降，即後來的「梅赫倫事件」。使得德軍計畫直接落入盟軍情報機構手中。
希特勒在2月2日獲得了曼施坦因的方案。2月17日，希特勒召集曼施坦因、德軍人事主管魯道夫·施蒙特將軍和國防軍最高統帥部行動主管阿爾弗雷德·約德爾將軍在柏林開會。希特勒認爲曼施坦因的計劃可能足以達成決定性勝利，於是第二天便下令按照曼施坦因的構想改變計劃。
黃色方案 (Fall Gelb) 與鐮刀收割
誘敵北上： 5月10日，德軍B集團軍進攻荷蘭與比利時。英法聯軍主力執行「戴爾計畫」（Dyle Plan），推進至比利時一線救援，正中德軍下懷。阿登突破： 當盟軍主力北移時，德軍主力「A集團軍」在曼施坦因計畫指導下，穿過盟軍認為坦克無法通過的阿登森林。色當包圍： 德軍在色當突破法軍防線後，裝甲部隊在古德林等將領帶領下，未向南直取巴黎，而是轉向西北直衝英吉利海峽，於5月20日到達海岸，切斷了盟軍北上主力的後路。敦克爾克撤退（5月26日–6月4日）： 被包圍在北部口袋的英法聯軍被迫退守至敦克爾克港口。透過「發電機行動」，盟軍成功撤出約33.8萬名士兵，雖然保住了有生力量，但丟棄了幾乎所有重型裝備。
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