法律人不講幹話 - 權力遊戲的賽局：從全額投票制到累積投票制

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文/喬正一

導讀：當投票制度成為權力制衡的防線

這篇文章要討論的重點是：當我們在選出公司的領導層（董事）和監督者（監察人）時，投票規則的設計會如何改變權力的分配。

想像一下，如果一個學校的班級要選出 5 位班級幹部，而班上有一個 55 人的大群體派系和一個 45 人的小群體派系。如果這個班級是採全額投票制，那麼，大群體派系在每一次投票中都勢必會以 55 票對 45 票獲勝，結果所有的幹部都將會是大群體的人馬，小群體派系便完全沒有聲音與制衡的力量。這就是贏者全拿的多數決暴力。

如果我們把班級幹部投票的巨密搬到一間股份有限公司董事會與監察人的選任現場，這個劇面就會變得非常弔詭。當投票制度成為權力壟斷的工具，那麼監督便只剩下一紙空談。

在股份有限公司的權力結構中，董事會與監察人的選任，向來是各方權力與勢力的博弈戰場。許多人以為多數決是唯一的真理，但在公司治理的實務中，單純的多數決（也就是全額投票制）往往會演變成贏者全拿的局面，導致少數股東的聲音被完全消弭，監督機制徹底失靈。

為了解決全額投票制的弊端與不公平，立法者在公司法中設計出了一種累積投票制，這個選舉制度的重點是給每個人與席次一樣多的票數。最重要的是，你可以把票數全部集中投給同一個人。在同樣的例子下，小群體只要集中火力，就能確保選出能代表自己的人馬進入決策層，這就是選舉制度性的制衡。透過這篇文章，我們將從法律條文與實際計算中，一窺公司法是如何透過權力遊戲的規則，防止一間股份有限公司變成屬於大股東的獨裁王國。

一、全額投票制的基本概念

在公司選任董事或監察人時，若單純依循一般多數決原則，所採用的投票方式就是「全額投票制」，又稱「全額連記法」或「逐席投票制」。

在全額投票制下，它的運作方式如下：

(一)每一股股份，對每一個應選席次，只能投一票。

(二)各席次分別投票、分別計算，彼此之間不相互累積。

因此，股數的多寡，往往會在每一席次中反覆產生決定性的影響。

二、全額投票制在股份有限公司中的制度性弊端

在股份有限公司中，股權通常分散在多數股東的手中，但經營權卻集中於董事會，這也就是所謂的企業「所有與經營分離」的原則。此外，在股份有限公司的權力遊戲規則中，並非比「人頭數」，而是比「股權的大小」。講大白話，就是誰對公司投資的錢較多，那個人說話的聲音就比較大，相對他對公司的決策也擁有較大的權力與影響力。

然而，若採全額投票制，便容易產生以下的幾個弊端：

席次高度集中於大股東：

在每逢公司遇到董監事的改選中，只要有單一股東持股過半，因為他是大股東，便可能在每一席次中都占優勢，最終囊括全部董事或監察人的席次。

少數股東無法進入公司治理體系：

少數股東即使大家聯合起來團結在一起，合計持股比例數也不低，但只要略低於大股東，那麼在每一席次的選舉中依然會落敗，下場就是落得「一席都沒有」的結果。

監察制度可能流於形式：

當董事與監察人皆由同一股力量選出，監督者與被監督者之間即欠缺實質距離，也就是沆瀣一氣，監察的功能容易流於形式與失靈。

三、立法上的問題意識

正因全額投票制在股份有限公司中，容易導致權力的過度集中與監督的失靈，公司法不採納這種全額投票的多數決設計，而是引入另一套補充制度，以解決上述的弊端，這個制度就是我們本文要介紹的「累積投票制」。

四、公司法第198條（董事選舉）：累積投票制的法律依據

一、公司法第198條條文內容

公司法第198條規定如下：「董事之選舉，應依下列規定辦理：

一、每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權。

二、得集中選舉權，選舉一人，或分配選舉權，選舉數人。

三、按所得選舉權數較多者當選。

公司章程不得以任何方式排除前項規定。」

二、條文重點說明

這一個條文的核心與重點，在於以下三個關鍵的設計：

第一，每一股的投票權，不再只有一票，而是「席次的倍數」。

第二，股東可以自行決定，要集中投票或分散投票。

第三，公司章程不得排除此一制度，原則上必須強制適用。

三、實例說明第198條的運作方式:

假設某股份有限公司要選出 5 名董事。甲股東持有 1,000 股股份，依第198條規定，其選舉權計算方式為：1,000 股 × 5 席＝ 5,000 票。

這 5,000 票，甲股東可以：

全部集中投給同一位候選人，以確保該人當選。
或分配為 2,000 票、1,500 票、1,500 票，分別投給三位不同的候選人。

公司法並未要求投票時的平均分配，而是完全尊重股東自己的投票策略。

五、同一個股權結構下，兩種投票制度，結果為何天差地遠？

為了讓非法律背景的讀者也能理解，我們先把複雜的計算暫時放一邊，用「籌碼」的方式來想像。

假設一間股份有限公司要選出 5 名董事，公司的股權結構如下：

大股東持有 550 股
小股東聯合合計持有 450 股

（一）全額投票制：每一席，都是重新碾壓一次

在全額投票制下，選舉的權力遊戲規則其實很簡單：

每一個董事席次，都是一場獨立的投票，比的是「這一局誰的股數多」。這是什麼意思？我說明如下:

1、選第一席董事時：

大股東 550 票 vs 小股東 450 票 → 大股東勝

2、選第二席董事時：

再來一次，大股東還是 550 票 → 又勝

3、第三、第四、第五席也是完全一樣

關鍵在於：

大股東的 550 票，不會因為前面已經選贏過而減少。

4、其結果就是：

大股東：5 席都全拿
小股東：0 席，一席都沒上。

即使小股東其實握有 45% 的股份，在這種「逐席對決」的制度下，仍然會被一席一席地淘汰出局。這就是全額投票制的真相與本質：每一席都重新比一次大小，輸的人永遠沒有翻身機會。

（二）累積投票制：

現在，我們改用累積投票制，整個權力遊戲的規則立刻改變與翻盤。累積投票制的核心精神只有一句話：一開始，就把所有席次的投票權一次都灌給你，至於怎麼運用，就由你自己決定。

在同樣的例子中，票數就會變成這樣計算：

大股東：550 股 × 5 席 = 2,750 票
小股東：450 股 × 5 席 = 2,250 票

請注意，這時候的票，不再是一席一席使用，而是「一次全部攤在桌上」。

1. 大股東如果想全拿，會發生什麼事？

如果大股東想要 5 席董事全部由自己的人馬包辦，那麼，他就勢必得把票「平均分配」：

2,750 票 ÷ 5 人 ≈56Please respect copyright.ＰＥＮＡＮＡvOtX4sFDQi
→ 每位候選人大約 550 票

這時，五個候選人每一個人都只是得到550票這種中等票數。

2. 小股東的策略：不求全拿，只求有人進去

小股東很清楚一件事：我們不可能全拿，但求只要有信任的人能進董事會就好，只求能有聲音及發言權。於是，小股東乾脆採取最簡單、也最有效的策略：

他們把 2,250 票全部集中
只投給 2 位候選人
2位候選人每一人各拿 1,125 票

3. 開票結果，一翻兩瞪眼:

把所有候選人依得票數高低排列：

(1)小股東候選人 A：1,125 票

(2)小股東候選人 B：1,125 票

(3)大股東候選人：550 票

(4)大股東候選人：550 票

(5)大股東候選人：550 票

4.結果是：

小股東：成功取得 2 席董事
大股東：取得 3 席董事

而且，小股東支持的人，還是「高票當選」。

（三）制度真正的差別，不在數學，而是在權力遊戲規則的設計。同樣的股權結構：

在全額投票制下，小股東 一席都沒有
在累積投票制下，小股東 至少能進董事會發聲

差別不在於誰比較聰明，也不在於誰比較有錢或股權比較大，而在於制度是否允許「集中有限的力量」。原本在全額投票制下，連一席都沒有的小股東，透過策略聯盟的累積投票制「集中權利」，反而能穩穩拿下 2 席董事，甚至在高票當選後，排名還在大股東支持的人選之前。

六、監察人的選舉也適用累積投票制:

一、條文內容

公司法第227條規定：「監察人之選舉，準用第198條之規定。」

二、條文意義說明

此一規定表示：董事選舉採累積投票制；監察人選舉亦同樣採用累積投票制；兩者在制度設計上完全一致。

七、結語

傳統的全額投票制，是以多數決為核心，強調效率與簡化。累積投票制，則是在多數決之外，引入制度性的權力制衡。公司法選擇後者，並非偏袒少數股東，而是在股份有限公司這種高度依賴股權大小制度運作的結構中，避免權力過度集中，確保監督機制能夠實際發揮功能。56Please respect copyright.ＰＥＮＡＮＡvs4QOBhUMe

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